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不動産M&Aの簡単なメリット・デメリット比較

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この数年、不動産M&Aという用語を聞くことが多くなってきました。

不動産M&Aが増加する背景はどのようなものでしょうか。

今回は、不動産M&Aについて考察します。

 

不動産M&Aとは

不動産M&Aとは不動産の取得を目的に行う「Merger(合併)& Acquisition(買収)」です。

すなわち、不動産を保有する会社が不動産自体を売却するのではなく、会社の株式を買主に譲渡することになります。

買主は不動産を保有する「会社」の株式を取得することにより、子会社を通じて不動産を所有することになります。

一般的なM&Aと異なり、買主は「事業を承継」するというよりは「不動産を取得」することが目的であるため、不動産M&Aと言われています。

 

売主にとってのメリット・デメリット

不動産M&Aは売主にとってメリットがある取引形態です。

まず、売主が株式を譲渡した後も、会社は存続しています。そのため、会社が締結している既存の契約の変更や人員整理を行う必要はありません。売主にとっては、煩わしくない、非常に簡単な手法なのです。

そして、何よりもメリットとなるのが税務メリットです。

不動産M&Aの場合、売主は株式の譲渡を行うのみです。すなわち、売主は株式譲渡益に対して課税されるため、不動産売却後に会社清算を行う場合に比し、売主の手元に残るキャッシュが増える可能性が高いのです。

通常の形態であった「会社清算方式(不動産を売却し、その後に会社を清算)」の場合、不動産売却時に売却益に対して約3割の法人税等が課され、法人税等を控除した残額 が不動産オーナーに分配されますが、ここでも約5割の所得税等が課されます。

例えば、不動産の含み益が5億円あるとしましょう。

会社清算方式では、まず不動産売却益に対して法人税等で約3割=1.5億円差し引かれます。次に会社清算にかかる株主配当として約5割=残額3.5億円×50%=1.75億円の所得税が差し引かれます。

すなわち、5億円の含み益を持つ不動産を会社清算方式でキャッシュ化しようとすると、オーナー(株主)の手元には1.75億円=元の含み益の3割強しか残らないのです。

(※当該例示は、計算が分かりやすいように税率を簡易なものとし、不動産仲介手数料等様々なコストも含んでいませんので、あくまで概算です)

ところが、不動産M&Aの場合、株式譲渡益には2割の税率がかかるのみです。

すなわち、上記事例と同じ5億円の含み益があった場合、不動産M&A方式での売却だと、オーナーの手元に5億円×(1‐0.2)=4億円、すなわち元の含み益の8割が残ることになります。

これが売主にとってのメリットです。

一方で、売主にとってのデメリットのようなものもあります。

一つは、そもそもM&Aとして不動産を購入することができる買主が限られるということです。通常の不動産であれば様々な買主が現れますが、不動産を所有する会社となると、購入を検討するところは限定的なのです。

もう一つは、M&Aとなるのである程度の費用を支払って外部のアドバイザーを雇う必要が出てくるかもしれないということです。通常の不動産売却に比べると、条件を詰めなければならない条項も多くなります。

 

買主にとってのメリット・デメリット

不動産M&Aの買主にとってのメリットはどのようなものでしょうか。

不動産M&A方式での不動産売買となると、上記で見た通り売主の「手取りが増加」します。

これは裏を返すと、売主は売買価格をある程度減額しても手取り額が増えているのであれば、交渉次第では割安に不動産を売却する可能性があるということです。

また、不動産M&Aは取り組める事業者が少ないため、同業他社よりも有利に物件取得交渉を進めることができる可能性が高くなっています。

加えて、不動産現物を売買すると登録免許税・不動産取得税がかかりますが、不動産M&A方式ではそのような不動産流通税の負担が不要となります。

一方で、買主側からみると不動産M&Aにはデメリットも存在します。

まず、会社買収となるため外部の専門家を活用する必要が出てきます。買収しようとする会社の内容を調査するためには相応の時間もかかるでしょう。

また、不動産とは直接関係のない何らかの債務を引き継ぐこともあり得ます(簿外債務、潜在債務)。

また、最大の問題は不動産含み益に対する将来の税負担を引き継ぐということが挙げられます。

 

まとめ

不動産M&Aの増加は、不動産業を営むオーナーの高齢化、相続対策等があると言われています。これは当然事実でしょう。

筆者は、この要因に加えて、不動産M&Aが流行する背景には、買主の「緩み」があるのではないかと考えています。

従前の不動産M&Aは「含み益の実現=納税」というリスクを売主がある程度引き受けていました(売却金額のディスカウント)。

しかし、近時は好立地物件については売主側が交渉上有利になり、買主側が実質的に税務リスクを抱えてしまうような事例も聞こえてきます。

不動産M&Aの場合は、買主が永続的に当該不動産を持ち続けることができるのであれば、税務リスクは実現しません。ただし、不動産M&Aを行うようなプロは、ファンド等、バックに資金提供者が存在することが常でしょう。当初は永続的に不動産を所有しようと計画していたとしても、突然キャッシュ化が必要になるかもしれません。そして、そのタイミングは金利上昇局面に発生する可能性があるのではないでしょうか。金利が上昇するタイミングには、理論的には不動産価格は下落する傾向にあるからです。

筆者の認識では、売主側に有利な不動産M&A取引が行われる事象が増えてきた要因は、もちろん金融緩和にあると考えています。資金の調達が、低コストかつ簡単であれば、不動産投資家の規律も緩み、不動産M&Aのような「将来にリスクを先送りするような取引」も増加していくのです。

また、都心では優良な不動産が取得しづらくなってきたこともあるのでしょう。一部の好立地物件にはマネーが集中するのです。

いずれにしろ、不動産M&Aという用語が今以上に一般的になってくるのであれば、不動産マーケットには留意が必要かもしれません。