株式報酬型ストックオプションの行使時期と売却時期

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ストックオプションは上場企業のうち６００社程度が導入している制度です。

この制度は役員退職慰労金の廃止と引き換えに導入された企業も多く存在します。

今回は株式報酬型ストックオプション（いわゆる１円ストックオプション）において、なぜ退職後の短期間に権利行使を行うルールとなっているのか、なぜ権利行使をしても１年は売却できない契約となっている（ことが多い）のかについて考察します。

１円ストックオプションとは
なぜストックオプションが広まったか
１円ストックオプションの優位性
１円ストックオプションはなぜ退職後すぐに権利行使をしなければならないのか
なぜ１円ストックオプションでは権利行使後すぐに株式を売却できないのか

１円ストックオプションとは

１円ストックオプションとは、役員等の報酬について、現金ではなく１円で自社株式を購入する権利を付与しておく仕組みです。役員等は自社株式を１円で手に入れることができるのですから、購入価格１円と自社株の時価（たとえば５００円）との差額が利益となります。

ストックオプションとは、単純化すれば株式をあらかじめ決められた価格で買う権利といえるでしょう。

なぜストックオプションが広まったか

ストックオプションは役員退職慰労金の代替手段として広まってきた経緯があります。

過去に日本企業が導入していた役員退職慰労金は、在職期間に応じて退職慰労金が増加する仕組みが一般的であり、役員がなんら結果・成果を出さなくとも長く在職すれば多額の退職慰労金がもらえるものでした。

これには株主の反対も強く、役員退職慰労金の廃止を行った企業も多数ありました。

もちろん、単なる役員退職慰労金の廃止ではなく、異なる手段も様々に模索されました。

その中で拡大したのが１円ストックオプションです。

１円ストックオプションの優位性

批判の強かった役員退職慰労金の代替手段としては以下が考案されました。

退職慰労金部分の役員報酬への上乗せ（前払い）
役員持株会の導入
株式報酬型ストックオプションの導入

なぜ、前２者があまり普及しなかったかといえば、役員にとっての税金面での問題がありました。

役員退職慰労金は退職時に給付を受けるわけですから、税の控除が多い退職所得となります。

ところが役員の基本報酬に役員退職慰労金見合い部分を追加されてしまうと、この見合い部分は給与所得として課税されます。給与所得には税の控除はほとんどないため役員等にとって手取額で比較した場合には大きな差がついてしまいます。

これは役員持株会でも同様です。役員が持株会で自社株を購入する際に奨励金等を上乗せするとしても（もしくは役員退職慰労金見合い部分の大半を役員報酬に上乗せし、その同額を持株会を通じた自社株買いをする制度としても）、この制度でも上記のように退職所得にはならないため役員等にとっては手取額が著しく異なることになります。

ところがストックオプションは制度をうまく組み立てると退職所得とすることができるのです。

これならば自社の株価が上昇するインセンティブも役員等に持たせることができますし、退職所得になりますから役員退職慰労金と比べても役員等にとって実際の収受額があまり変わらないようにできます。これは株主からみても役員退職慰労金よりは望ましい制度だったといえるでしょう。